A Superintendência-Geral do Cade deu seu aval, sem imposições, à fusão entre os dois protagonistas do setor de proteínas.
A união entre a BRF (BRFS3) e a Marfrig (MRFG3) está mais perto de se tornar realidade. Após uma tentativa anterior que não deu certo, a nova fusão entre essas duas gigantes do setor de frigoríficos acaba de obter a aprovação dos órgãos reguladores para prosseguir.
A Superintendência-Geral do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) autorizou, sem nenhuma restrição, a junção das atividades dessas duas empresas no mercado de proteínas.
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Caso tudo ocorra conforme o previsto, a operação resultará na formação de uma nova companhia, chamada MBRF. Além disso, a transação tem o potencial de proporcionar dividendos acumulados de até R$ 6 bilhões para os acionistas que apoiarem a fusão.
A validação por parte do órgão antitruste se tornará definitiva após um período de 15 dias, a menos que haja alguma manifestação do Tribunal do Cade ou recursos de terceiros interessados.
Sinal verde para a fusão
A fusão entre a BRF e a Marfrig precisou ser avaliada devido ao fato de envolver a incorporação de ações de empresas que já pertencem ao mesmo grupo econômico, cujas aquisições já haviam sido autorizadas pelo órgão regulador.
O acordo estabelece que as ações da BRF serão incorporadas pela Marfrig, com uma proporção de 0,8521 ação da Marfrig para cada ação da BRF.
A Marfrig já detém 50,49% das ações da BRF. Sua primeira aquisição de participação na empresa ocorreu em maio de 2021, quando a companhia anunciou que atuaria como investidor passivo.
Desde então, a Marfrig continuou adquirindo ações da BRF, até que efetivamente assumiu o controle da empresa que possui as marcas Sadia e Perdigão.
De acordo com a análise do Cade, como a Marfrig já possui mais da metade das ações da BRF, a operação não resultará em uma mudança de controle.
Para o órgão regulador, a participação combinada das empresas nos mercados onde há sobreposição horizontal — ou seja, atuam no mesmo segmento — é inferior a 20%. Por essa razão, o Cade não identifica riscos relacionados ao exercício de poder de mercado com a fusão.
Nos mercados verticalmente integrados, a concentração das duas empresas juntas é inferior a 30%, segundo o Cade, o que reforça a avaliação de que não há riscos para a concorrência.
No entanto, a transação ainda precisa ser aprovada pelos acionistas de ambas as companhias. Recentemente, um membro da família Fontana, herdeira do fundador da Sadia, expressou sua oposição aos termos do acordo.
As assembleias gerais extraordinárias (AGEs) para votação da proposta estão agendadas para 18 de junho, com expectativa de que a fusão seja finalizada até o final de julho.
Como ficam os acionistas da Marfrig e da BRF?
A operação contempla a incorporação das ações da BRF (BRFS3) pela Marfrig, com uma relação de troca estabelecida em 0,8521 ação da Marfrig por cada ação da BRF.
Com a fusão, a BRF se tornará uma subsidiária integral da Marfrig, que continuará listada no Novo Mercado, o segmento de maior governança corporativa da B3.
As empresas ressaltam que, como parte do acordo, os acionistas de ambas as companhias serão beneficiados com um “significativo pagamento de proventos”.
A BRF planeja distribuir até R$ 3,52 bilhões em proventos, enquanto a Marfrig fará um depósito de R$ 2,5 bilhões na conta dos investidores.
Além disso, a operação permite que acionistas dissidentes exerçam seu direito de retirada. Isso significa que os investidores que não votarem a favor da incorporação das ações BRFS3 pela Marfrig e mantiverem seus papéis poderão solicitar um reembolso.
Acionistas da BRF:
- R$ 9,43 por ação, com base no patrimônio líquido; ou
- R$ 19,89 por ação, considerando o valor patrimonial por ação com base no laudo previsto no artigo 264 da Lei das S.A.
Acionistas da Marfrig:
- R$ 3,32 por ação.
Assim, a nova estrutura acionária da MBRF após a conclusão da transação será organizada da seguinte maneira:
- Acionistas controladores – Marfrig: 41,5%
- Outros acionistas – Marfrig: 15,6%
- SALIC: 10,6%
- Outros acionistas – BRF: 32,3%